Inleiding:
Op 21 maart 2024 heeft de Kamer van Volksvertegenwoordigers een aantal wijzigingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd met betrekking tot hervormingen inzake governance van genoteerde vennootschappen.
1. Beroepsverbod voor bestuurders die veroordeeld werden voor bepaalde ernstige misdrijven
Voortaan zullen personen die veroordeeld werden voor bepaalde ernstige misdrijven, zoals o.m. witwassen, misbruik van voorwetenschap en omkoping, in genoteerde vennootschappen geen bestuursmandaat meer kunnen bekleden.
Dit verbod geldt zowel voor bestuurders als kandidaat- bestuurders. Het beroepsverbod geldt enkel voor genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang omwille van de verantwoordelijkheid voor publiek opgehaald geld en met het doel de beleggers te beschermen. Hierdoor tracht de wetgever bij te dragen aan het vertrouwen in het financieel systeem in het algemeen en aan de reputatie en integriteit van de betrokken vennootschappen.
2. Minstens 3 onafhankelijke bestuurders
Het goedgekeurde wetsontwerp voorziet verder ook in de verplichting voor genoteerde vennootschappen om minstens 3 onafhankelijke bestuurders te benoemen. Een bestuurder in een genoteerde vennootschap wordt als onafhankelijk beschouwd indien hij met de vennootschap of met een belangrijke aandeelhouder ervan geen relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in gevaar brengt.
Het is namelijk zo dat onafhankelijke bestuurders een belangrijke rol spelen binnen genoteerde vennootschappen. Zo zijn onafhankelijke bestuurders beter geplaatst om het management te controleren dan kleine aandeelhouders in genoteerde vennootschappen met een verspreid aandeelhouderschap, of vormen zij een essentieel onderdeel van de beginselen van behoorlijk bestuur zoals het tegengaan van groepsdenken binnen de raad en het bieden van een buffer tegen het overwicht van een mogelijk dominante aandeelhouder. De wetgever wenste dan ook om deze belangrijke rol van de onafhankelijke bestuurder verder te verankeren en zijn positie te versterken.
Het niet-naleven van deze bepaling is niet zonder risico. Het niet-naleven van deze bepaling is niet zonder risico. De sancties betreffen namelijk dezelfde als bij de niet-naleving van de genderquota. Zo zal elk financieel of ander voordeel dat aan de bestuurders toekomt op grond van hun mandaat worden geschorst indien de samenstelling van de raad van bestuur niet in overeenstemming wordt gebracht met deze vereisten na de eerstvolgende algemene vergadering. Indien de raad van bestuur de benoeming van een onafhankelijk bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering, moet hij bovendien bevestigen dat er geen elementen bekend zijn die de onafhankelijkheid in vraag kunnen stellen. Mocht dit laatste wel het geval zijn, dan dient de raad van bestuur deze elementen toe te lichten en te verantwoorden waarom de kandidaat toch onafhankelijk is.
3. Goedkeuring door aandeelhouders in geval van overdracht van significante activa door genoteerde vennootschappen
Momenteel zijn er slechts twee situaties waarin de aandeelhouders de overdracht van activa moeten goedkeuren: (i) na kennisgeving van een overnamebod. (ii) ingeval van inbreng van een algemeenheid.
Voortaan is er ook goedkeuring vereist van de aandeelhouders wanneer de overdracht een significant deel van de activa van de genoteerde vennootschap uitmaakt. De overdracht van een zeer groot deel van de activa van een vennootschap heeft namelijk een ingrijpende impact op de toekomst en de activiteiten van deze vennootschap.
De wetgever verduidelijkt ook wanneer er sprake is van een significant deel van de activa. Dit is het geval wanneer de overdracht van de activa van de genoteerde vennootschap of haar dochtervennootschappen drie vierden of meer van de (geconsolideerde) activa van de genoteerde vennootschap uitmaakt. Wanneer deze drempel wordt overschreden dan moet de algemene vergadering een voorafgaande toestemming geven. Voor deze algemene vergadering is geen aanwezigheidsquorum vereist en wordt de beslissing genomen met een gewone meerderheid.
