Op 6 juni 2023 werd de wet van 25 mei 2023 tot gedeeltelijke omzetting van de Mobiliteitsrichtlijn gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Het opzet van deze wet is om wijzigingen door te voeren in de regels voor grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen, maar brengt ook enkele belangrijke wijzigingen met zich mee op het vlak van nationale herstructureringen.
1. Inwerkingtreding
Deze wet is in werking getreden op 16 juni 2023. Dit houdt in dat (grensoverschrijdende) fusies, splitsingen en omzettingen waarvan het voorstel vanaf 16 juni 2023 werd neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, volgens de nieuwe regels dienen te verlopen. Lopende procedures (waarvan het voorstel dateert van voor 16 juni 2023) vallen nog niet onder de nieuwe wet.
2. Drie nieuwe herstructureringsvormen
De wet creëert drie nieuwe vormen voor (nationale) fusies, splitsingen en omzettingen.
Artikel 12:8, 1° WVV voorziet de mogelijkheid van de disproportionele partiële splitsing. Dit houdt in dat bij een partiële splitsing ook aandelen in de gesplitste vennootschap kunnen worden uitgereikt aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap. Deze methode kan toegepast worden voor zowel nationale als grensoverschrijdende verrichtingen.
Daarnaast wordt de vereenvoudigde zusterfusie ingevoerd in artikel 12:7, 2° WVV. Dit betreft een vereenvoudigde fusieprocedure tussen twee vennootschappen waarvan alle aandelen gehouden worden door een gemeenschappelijke moedervennootschap. Deze methode kan worden toegepast voor zowel nationale als grensoverschrijdende verrichtingen.
Tot slot is er een bijkomend derde lid ingevoegd in artikel 12:8 WVV, namelijk de grensoverschrijdende splitsing door scheiding. Dit houdt de grensoverschrijdende rechtshandeling in waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap zonder ontbinding overgaat op één of meer verkrijgende of nieuwe door haar opgerichte vennootschappen tegen overhandiging aan de gesplitste vennootschap van aandelen in de verkrijgende of nieuwe vennootschappen. Als gevolg van deze verrichting komen de nieuw uit te geven aandelen niet toe aan de aandeelhouders, hetgeen het geval is bij een partiële splitsing, maar aan de overdragende vennootschap zelf. Deze methode kan enkel worden toegepast voor grensoverschrijdende verrichtingen.
3. Uittredingsrecht van een minderheidsaandeelhouder
De meest ingrijpende wijziging van de omzetting van de Mobiliteitsrichtlijn, is het uittredingsrecht van de minderheidsaandeelhouder. Wanneer een minderheidsaandeelhouder niet instemt met de grensoverschrijdende fusie, splitsing of omzetting kan dergelijke minderheidsaandeelhouder zijn uittredingsrecht uitoefenen. Dit houdt in dat in ruil voor uittreding, de minderheidsaandeelhouder het recht heeft op een terugbetaling voor zijn effecten gelijk aan de waarde zoals toegepast in het voorstel met betrekking tot de verrichting.
4. Meerderheidsvereiste in de algemene vergadering
Tot slot is er een verlaging van de vereiste meerderheid van stemmen in de algemene vergadering die tot nationale omzetting besluit van 4/5e meerderheid naar 3/4e meerderheid.
